2018-03-05
第一章 總則
第一條 為加強北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”） 控股股東,、實際控制人,、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、前述人員的關(guān)聯(lián)方,、收購人等（以下 簡稱“承諾相關(guān)方”）及公司承諾管理,，規(guī)范公司及承諾相關(guān)方履行承諾的行為， 切實保護中小投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和 國證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》,、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定,，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度,。
第二章 承諾管理
第二條 承諾相關(guān)方及公司在申請上市,、股票發(fā)行、再融資,、并購重組,、公司治理專項活動等過程中做出的避免同業(yè)競爭,、減少關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)注入,、股權(quán)激勵,、盈利預(yù)測補償、股票限售等各項承諾必須有明確的履約期限,，不得使用“盡快”,、“時機成熟時”等模糊性詞語。承諾履行涉及行業(yè)政策限制的,，應(yīng)當在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約期限,。
公司應(yīng)對承諾事項的具體內(nèi)容、履約方式及時間,、履約能力分析,、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等進行充分的信息披露,。
第三條 承諾相關(guān)方及公司在作出承諾前應(yīng)分析論證承諾事項的可實現(xiàn)性,，不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項,。
承諾事項需要主管部門審批的,，承諾相關(guān)方及公司應(yīng)明確披露需要取得的審批，并明確如無法取得審批的補救措施,。 第四條 因相關(guān)法律法規(guī),、政策變化、自然災(zāi)害等無法控制的客觀原因?qū)е?承諾無法履行或無法按期履行的,，承諾相關(guān)方或公司應(yīng)及時,、充分披露相關(guān)信息。
第五條 除本制度第四條所述的不可抗力的客觀原因外,，承諾相關(guān)方或公司無法履行承諾,、無法按期履行承諾或繼續(xù)履行承諾將損害公司或全體股東利益的，承諾相關(guān)方或公司應(yīng)充分披露原因,。
承諾相關(guān)方或公司可提出變更承諾或者豁免履行承諾義務(wù)的申請,，上述變更承諾或豁免履行承諾義務(wù)的申請應(yīng)經(jīng)公司股東大會審議，承諾相關(guān)方及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決,。公司監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方或公司提出的變更承諾或豁免履行承諾義務(wù)的申請是否合法合規(guī),、是否有利于保護公司或全體股東的利益發(fā)表意見。
上述變更承諾或豁免履行承諾義務(wù)的申請未經(jīng)公司股東大會審議通過且承諾到期未履行的,，視同超期未履行承諾,。
第六條 收購人收購公司成為新的實際控制人時，如原控股股東或?qū)嶋H控制人承諾的相關(guān)事項未履行完畢,，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接,，相關(guān)事項應(yīng)在收購報告書中明確披露,。 第七條 公司應(yīng)在定期報告中披露本報告期內(nèi)發(fā)生或持續(xù)到本報告期內(nèi)已披露的承諾事項及進展情況。如果沒有已披露承諾事項,，公司亦應(yīng)予以說明,。
第三章 未履行承諾的責任
第八條 公司未履行承諾的，應(yīng)當及時披露原因及相關(guān)當事人可能承擔的法 律責任,。
第九條 公司應(yīng)督促承諾相關(guān)方規(guī)范承諾履行行為,，承諾相關(guān)方未履行承 諾的，公司應(yīng)當主動詢問,，并及時披露原因,，以及董事會擬采取的措施。
第四章 附則
第十條 本制度未盡事宜或本制度與國家不時頒布的法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，依照國家法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。出現(xiàn)此種情形后,，公司董事會應(yīng)及時對本制度進行修訂并報公司股東大會審議批準,。
第十一條 本制度由董事會制定，自公司股東大會審議通過之日起生效,。
第十二條 本制度由公司董事會負責解釋,。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
董事會
2018年3月5日
