第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)北京清水愛(ài)派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)對(duì)外投資管理,保障公司對(duì)外投資的保值,、增值,維護(hù)公司整體形象和投資人的利益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)等法律法規(guī)及《北京清水愛(ài)派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定,特制定本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外投資是指本公司及控股子公司將貨幣資金,、股權(quán),以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等可供支配的資源作價(jià)出資,對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng),。
第三條 公司對(duì)外投資類型包括但不限于：
(一) 公司獨(dú)立興辦企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；
(二) 公司出資與其他境內(nèi)外獨(dú)立法人實(shí)體,、自然人成立合資,、合作公司或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
(三) 通過(guò)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)的方式所實(shí)施的收購(gòu),、兼并行為,；
(四) 股票、債券,、基金投資等證券投資,；
(五) 委托理財(cái)、委托貸款,；
(六) 法律,、法規(guī)規(guī)定的其他對(duì)外投資。
第四條 建立本制度旨在建立有效的控制機(jī)制,對(duì)公司及控股子公司在組織資源,、資產(chǎn),、投資等經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制,保障資金運(yùn)營(yíng)的安全性和收益性,提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第五條 對(duì)外投資的原則：
(一) 必須遵守國(guó)家法律,、法規(guī)的規(guī)定,；
(二) 必須符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的要求；
(三) 必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則,。
第二章 對(duì)外投資的審批權(quán)限
第六條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序,。
第七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu),各自在其權(quán)限范圍內(nèi),依照法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策,。
第八條 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審議批準(zhǔn)除有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件,、《公司章程》和公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)審議之外的其他交易事項(xiàng),，包括但不限于對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)等,。
第九條 在本條第八條規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi),，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%的交易。
以上指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,，取其絕對(duì)值計(jì)算,。以上“成交金額”應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。
第十條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí),公司董事會(huì)審議后應(yīng)提交股東大會(huì)審議：
(一) 公司在一年內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng),；
(二) 除（一）規(guī)定的購(gòu)買重大資產(chǎn)交易之外,，公司發(fā)生交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
1.交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%,；
2.公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易的交易金額在1000萬(wàn)元以上,，且超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）,。 公告編號(hào)：2017-011 3
以上指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算,。
第十一條 子公司均不得自行對(duì)其對(duì)外投資作出決定,。子公司的對(duì)外投資事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)在子公司經(jīng)營(yíng)層討論后,按照本制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序,批準(zhǔn)后,由子公司依據(jù)合法程序以及該子公司的管理制度執(zhí)行。
第三章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)
第十二條 董事會(huì)為對(duì)外投資管理的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)統(tǒng)籌,、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究,為決策提供建議,。
第十三條 公司投資管理部門主要負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評(píng)估,經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫(kù),提出投資建議,。
第十四條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資實(shí)施的主要負(fù)責(zé)人,負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的人,、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃,、組織,、監(jiān)控,并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況,提出調(diào)整建議等,以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資作出修訂。
第十五條 公司投資管理部門和財(cái)務(wù)部門為對(duì)外投資的日常管理部門,負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估,籌措資金,辦理投資手續(xù)等,。
第四章 對(duì)外投資的實(shí)施,、檢查和監(jiān)督
第十六條 總經(jīng)理主持實(shí)施公司的投資計(jì)劃。在確定投資項(xiàng)目時(shí),，應(yīng)建立可行性研究制度，公司投資管理部門應(yīng)將項(xiàng)目可行性報(bào)告等有關(guān)資料,，提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議并提出意見(jiàn),，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；投資項(xiàng)目實(shí)施后,，應(yīng)確定項(xiàng)目執(zhí)行人和項(xiàng)目監(jiān)督人,，執(zhí)行和跟蹤檢查項(xiàng)目實(shí)施情況；項(xiàng)目完成后,，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì),。
第十七條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照對(duì)外投資的類別、數(shù)量,、單價(jià),、投資日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資,并進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)處理。
第十八條 涉及證券投資的,必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度,即至少由兩名以上人員共同控制,且投資對(duì)象的操盤人員與資金,、財(cái)務(wù)管理人員相分離,相互制約,不得一人單獨(dú)控制投資資產(chǎn),。
第十九條 涉及委托理財(cái)?shù)?應(yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好,無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方,并與受托方簽署書面合同,明確委托理財(cái)?shù)慕痤~,、期限,、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任,。
第二十條 公司的對(duì)外投資可實(shí)行預(yù)算管理,投資預(yù)算在執(zhí)行中,可根據(jù)實(shí)際情況合理調(diào)整投資預(yù)算,投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。
第二十一條 公司長(zhǎng)期投資應(yīng)與被投資方簽署投資合同或協(xié)議,長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司投資管理部門進(jìn)行審核,并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署,。
公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員,按長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn),投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù),并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意,。 公司在簽訂投資合同或協(xié)議之前,不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交,；投資完成后,應(yīng)取得投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十二條 對(duì)于重大投資事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)組織專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)審,。
第二十三條 公司投資管理部門和財(cái)務(wù)部門應(yīng)向公司總經(jīng)理及時(shí)匯報(bào)投資進(jìn)展情況,；當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化,可能影響投資效益時(shí),應(yīng)及時(shí)提出對(duì)投資項(xiàng)目暫停或調(diào)整計(jì)劃等建議,并按審批程序重新報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議,。
第二十四條 投資項(xiàng)目完成后,經(jīng)理應(yīng)組織相關(guān)部門和人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收評(píng)估,并書面向董事會(huì)報(bào)告,。
第二十五條 公司監(jiān)事會(huì)、審計(jì)人員,、財(cái)務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見(jiàn),對(duì)重大問(wèn)題提出專項(xiàng)報(bào)告,提請(qǐng)項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理,。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資項(xiàng)目檔案管理制度,自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣工移交 (含項(xiàng)目中止)的檔案資料,由歸口管理部門整理存檔。
第二十七條 公司投資管理部門和財(cái)務(wù)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長(zhǎng)期投資日常管理,其職責(zé)范圍包括：
(一) 監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,及時(shí)向公司主要負(fù)責(zé)人匯報(bào)被投資單位的情況,；
(二) 監(jiān)控被投資單位的利潤(rùn)分配,、股利支付情況,維護(hù)公司的合法權(quán)益；
(三) 向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人和職能部門定期提供投資分析報(bào)告,、投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告,。
第二十八條 子公司必須在本公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃的框架下制定和完善自身規(guī)劃,并由公司指導(dǎo)其進(jìn)行對(duì)外投資。子公司必須將其擬對(duì)外投資事宜制作成議案,、項(xiàng)目建議書或可行性分析報(bào)告上報(bào)公司投資管理部門,并按照相關(guān)制度履行審批程序,。
第五章 對(duì)外投資的人事管理
第二十九條 公司對(duì)外投資組建合作、合資公司,應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)法定程序產(chǎn)生的董事,、監(jiān)事,參與和影響新建公司的運(yùn)營(yíng)決策,。
第三十條 對(duì)于對(duì)外投資組建的控股公司,公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序產(chǎn)生的董事、監(jiān)事,并派出相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理人員,對(duì)控股公司的運(yùn)營(yíng),、決策起重要作用,。
第三十一條 對(duì)外投資派出的人員的人選由公司總經(jīng)理與投資管理部門研究決定。
第三十二條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé),在新建子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益,實(shí)現(xiàn)公司投資的保值,、增值,。
第三十三條 派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書,接受公司下達(dá)的考核指標(biāo),并向公司提交年度述職報(bào)告,接受公司的檢查。
第三十四條 公司投資管理部門應(yīng)組織對(duì)派出的董事,、監(jiān)事進(jìn)行年度和任期考核,。公司根據(jù)考核評(píng)價(jià)結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。
第六章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)
第三十五條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄,進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算,按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿,詳盡記錄相關(guān)資料,。對(duì)外投
資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定,。
第三十六條 公司審計(jì)人員在每年度末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面檢查,。對(duì) 子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì),。
第三十七條 子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì),、變更等應(yīng)遵循公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。
第三十八條 新建子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部門和審計(jì)人員報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,并按照本公司編制合并報(bào)表的要求,及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料,。
第三十九條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān),財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性,、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第七章 對(duì)外投資的信息披露
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》和公司《信息披露管理制度》的規(guī)定履行信息披露義務(wù),。董事會(huì)決議涉及根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的對(duì)外投資（包括但不限于委托理財(cái),、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的,，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露,。
第八章 董事、經(jīng)理,、其他管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任
第四十一條 公司董事,、經(jīng)理及其他管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制投資行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn),對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)責(zé)。
上述人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項(xiàng)目,對(duì)公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的相應(yīng)法律責(zé)任,。
第四十二條 責(zé)任單位或責(zé)任人怠于行使其職責(zé),給公司造成損失的,可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任,。
第九章 附則
第四十三條 本制度由股東大會(huì)審議通過(guò)后生效并實(shí)施。
第四十四條 本制度未盡事宜依照有關(guān)法律法規(guī),、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。
第四十五條 本制度的修改,由公司董事會(huì)提出,提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第四十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。
北京清水愛(ài)派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董事會(huì)